最高法院公報“公司相關糾紛” 14個司法觀點集成

　　一、大拇指環(huán)?？萍技瘓F(福建)有限公司與中華環(huán)保科技集團有限公司股東出資糾紛案//(2014)民四終字第20號

　　【來源】《最高人民法院公報》2014年第8期

　　【爭議焦點】法定代表人通過公司內部任免發(fā)生變更，但未進行變更登記的，其變更的法律效力對公司內外有何區(qū)別？

　　【裁判摘要】按照《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第十四條第一款的規(guī)定，我國外商投資企業(yè)與其外國投資者之間的出資義務等事項，應當適用中華人民共和國法律：外國投資者的司法管理人和清盤人的民事權利能力及民事行為能力等事項，應當適用該外國投資者登記地的法律?！吨腥A人民共和國公司法》第十三條規(guī)定，公司法定代表人變更應當辦理變更登記。對法定代表人變更事項進行登記，其意義在于向社會公示公司意志代表權的基本狀態(tài)。工商登記的法定代表人對外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表權而產生的外部爭議，應以工商登記為準。而對于公司與股東之間因法定代表人任免產生的內部爭議，則應以有效的股東會任免決議為準，并在公司內部產生法定代表人變更的法律效果。

　　二、蘇州工業(yè)園區(qū)海富投資有限公司與甘肅世恒有色資源再利用有限公司、香港迪亞有限公司、陸波增資糾紛案//(2012)民提字第11號

　　【來源】《最高人民法院公報》2014年第8期

　　【爭議焦點】在民間投資活動中，雙方約定不論融資方的經營業(yè)績如何，作為合資企業(yè)的投資方都可取得固定收益的，該約定是否有效？

　　【裁判摘要】在民間融資投資活動中，融資方和投資者設置估值調整機制(即投資者與融資方根據(jù)企業(yè)將來的經營情況調整投資條件或給予投資者補償)時要遵守公司法和合同法的規(guī)定。投資者與目標公司本身之間的補償條款如果使投資者可以取得相對固定的收益，則該收益會脫離目標公司的經營業(yè)績，直接或間接地損害公司利益和公司債權人利益，故應認定無效。但目標公司股東對投資者的補償承諾不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，是有效的。在合同約定的補償條件成立的情況下，根據(jù)合同當事人意思自治、誠實信用的原則，引資者應信守承諾，投資者應當?shù)玫郊s定的補償。

　　三、仕豐科技有限公司與富鈞新型復合材料（太倉）有限公司、第三人永利集團有限公司解散糾紛案//(2011)民四終字第29號

　　【來源】《最高人民法院公報》2014年第2期

　　【爭議焦點】公司解散的實質條件是什么？法院在審查公司解散糾紛時，應如何把握公司解散的條件？

　　【裁判摘要】一、公司法第一百八十三條既是公司解散訴訟的立案受理條件，同時也是判決公司解散的實質審查條件，公司能否解散取決于公司是否存在僵局且符合公司法第一百八十三條規(guī)定的實質條件，而不取決于公司僵局產生的原因和責任。即使一方股東對公司僵局的產生具有過錯，其仍然有權提起公司解散之訴，過錯方起訴不應等同于惡意訴訟。二、公司僵局并不必然導致公司解散，司法應審慎介入公司事務，凡有其他途徑能夠維持公司存續(xù)的，不應輕易解散公司。當公司陷入持續(xù)性僵局，窮盡其他途徑仍無法化解，且公司不具備繼續(xù)經營條件，繼續(xù)存續(xù)將使股東利益受到重大損失的，法院可以依據(jù)公司法第一百八十三條的規(guī)定判決解散公司。

　　四、最高法院指導案例10號：李建軍訴上海佳動力環(huán)?？萍加邢薰竟緵Q議撤銷糾紛案

　　【來源】《最高人民法院公報》2013年第2期

　　【爭議焦點】公司股東申請撤銷公司解聘其總經理職務的決議的，人民法院審理時應當審查哪些方面？

　　【裁判要點】人民法院在審理公司決議撤銷糾紛案件中應當審查：會議召集程序、表決方式是否違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，以及決議內容是否違反公司章程。在未違反上述規(guī)定的前提下，解聘總經理職務的決議所依據(jù)的事實是否屬實，理由是否成立，不屬于司法審查范圍。

　　五、最高法院指導案例8號：林方清訴常熟市凱萊實業(yè)有限公司、戴小明公司解散糾紛案

　　【來源】《最高人民法院公報》2012年第12期

　　【爭議焦點】何種條件下，股東可以提起解散公司之訴？

　　【裁判要點】公司法第一百八十三條將“公司經營管理發(fā)生嚴重困難”作為股東提起解散公司之訴的條件之一。判斷“公司經營管理是否發(fā)生嚴重困難”，應從公司組織機構的運行狀態(tài)進行綜合分析。公司雖處于盈利狀態(tài)，但其股東會機制長期失靈，內部管理有嚴重障礙，已陷入僵局狀態(tài)，可以認定為公司經營管理發(fā)生嚴重困難。對于符合公司法及相關司法解釋規(guī)定的其他條件的，人民法院可以依法判決公司解散。

　　六、南京安盛財務顧問有限公司訴祝鵑股東會決議罰款糾紛案

　　【來源】《最高人民法院公報》2012年第10期

　　【爭議焦點】公司章程規(guī)定對違反公司章程的股東予以罰款處罰的，該規(guī)定是否有效？超出章程規(guī)定的處罰事項范圍，或金額范圍的是否有效？

　　【裁判摘要】公司章程關于股東會對股東處以罰款的規(guī)定，系公司全體股東所預設的對違反公司章程股東的一種制裁措施，符合公司的整體利益，體現(xiàn)了有限公司的人合性特征，不違反公司法的禁止性規(guī)定，應合法有效。但公司章程在賦予股東會對股東處以罰款職權時，應明確規(guī)定罰款的標準、幅度，股東會在沒有明確標準、幅度的情況下處罰股東，屬法定依據(jù)不足，相應決議無效。

　　七、廣東達寶物業(yè)管理有限公司與廣東中岱企業(yè)集團有限公司、廣東中岱電訊產業(yè)有限公司、廣州市中珊實業(yè)有限公司股權轉讓合作糾紛案//(2010)民提字第153號

　　【來源】《最高人民法院公報》2012年第5期

　　【爭議焦點】合同外的第三人向合同中的債權人承諾承擔債務人義務的，構成債務轉移還是債務加入？

　　【裁判摘要】一、股權轉讓合同中，即使雙方約定轉讓的股權系合同外的第三人所有，但只要雙方的約定只是使一方負有向對方轉讓股權的義務，而沒有實際導致股權所有人的權利發(fā)生變化，就不能以出讓人對股權無處分權為由認定股權轉讓合同系無權處分合同進而無效。二、當事人訂立合同后，一方要解除合同應當向對方當事人提出。解除合同方未向對方提出而是在其他合同中與他人約定解除前述合同的，不發(fā)生合同解除的效果。三、違約金是合同雙方對合同義務不履行時違約方應付損害賠償額的約定，所以違約金是針對特定的義務而存在。這種特定的義力有時是合同中的某一項義務，有時是合同約定的雙方的任何一項義務，法院首先必須準確地認定違約金所針對的義務內容。在認定后，還要審查該義務是否實際發(fā)生，商事合同中雙方常常對合同義務附加前提條件，在條件未成就時合同義務實際上并不存在，故也談不上履行問題，此時，針對該義務約定的違約金條款就不能適用。四、合同外的第三人向合同中的債權人承諾承擔債務人義務的，如果沒有充分的證據(jù)證明債權人同意債務轉移給該第三人或者債務人退出合同關系，不宜輕易認定構成債務轉移，一般應認定為債務加入。第三人向債權人表明債務加入的意思后，即使債權人未明確表示同意，但只要其未明確表示反對或未以行為表示反對，仍應當認定為債務加入成立，債權人可以依照債務加入關系向該第三人主張權利。

　　八、深圳市啟迪信息技術有限公司與鄭州國華投資有限公司、開封市豫信企業(yè)管理咨詢有限公司、珠?？泼澜逃顿Y有限公司股權確認糾紛案//(2011)民提字第6號

　　【來源】《最高人民法院公報》2012年第1期

　　【爭議焦點】公司章程約定了股東股份與出資額不同的比例，股東能否請求確認按照出資額享有股權比例？

　　【裁判摘要】在公司注冊資本符合法定要求的情況下，各股東的實際出資數(shù)額和持有股權比例應屬于公司股東意思自治的范疇。股東持有股權的比例一般與其實際出資比例一致，但有限責任公司的全體股東內部也可以約定不按實際出資比例持有股權，這樣的約定并不影響公司資本對公司債權擔保等對外基本功能實現(xiàn)。如該約定是各方當事人的真實意思表示，且未損害他人的利益，不違反法律和行政法規(guī)的規(guī)定，應屬有效，股東按照約定持有的股權應當受到法律的保護。

　　九、李淑君、吳湘、孫杰、王國興訴江蘇佳德置業(yè)發(fā)展有限公司股東知情權糾紛案

　　【來源】《最高人民法院公報》2011年第8期

　　【爭議焦點】股東向公司提出了查閱公司會計賬簿的書面請求后，公司無正當理由拒絕提供查閱的，股東可否請求人民法院要求公司提供查閱？

　　【裁判摘要】股東知情權是指股東享有了解和掌握公司經營管理等重要信息的權利，是股東依法行使資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利的重要基礎。賬簿查閱權是股東知情權的重要內容?！吨腥A人民共和國公司法》第三十四條第二款規(guī)定：“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”股東要求查閱公司會計賬簿，但公司懷疑股東查閱會計賬簿的目的是為公司涉及的其他案件的對方當事人收集證據(jù)，并以此為由拒絕提供查閱的，不屬于上述規(guī)定中股東具有不正當目的、可能損害公司合法利益的情形。

　　十、周益民訴上海聯(lián)合產權交易所、華融國際信托有限責任公司股權轉讓糾紛案

　　【來源】《最高人民法院公報》2011年第6期

　　【爭議焦點】產權交易所發(fā)布的股權轉讓信息公告，在無舉牌申請人舉牌的情況下，可以依照產權出讓人的意愿對相關信息進行變更？

　　【裁判摘要】產權交易所發(fā)布的產權交易信息是向不特定主體發(fā)出的要約邀請。根據(jù)產權交易市場的交易管理辦法和交易習慣，信息一經發(fā)布，公告期內一般不得變更，但在無舉牌申請人舉牌的情況下，可以按照產權出讓人的意愿，根據(jù)產權交易所的有關規(guī)則進行信息變更。舉牌申請人在信息變更之后簽收載明新信息的相關法律文件并舉牌參加交易，應視為清楚并認可產權交易信息的變更。舉牌申請人知曉變更情況并參加交易，在交易結束之后，又請求確認該信息變更無效的，人民法院不予支持。

　　十一、張建中訴楊照春股權確認糾紛案

　　【來源】《最高人民法院公報》2011年第5期

　　【爭議焦點】公司實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東的，該合同是否有效？實際出資人可否要求名義出資人與公司變更股東登記名冊？

　　【裁判摘要】有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，該合同如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，應當認定為有效。實際出資人有權依約主張確認投資權益歸屬。如實際出資人要求變更股東登記名冊，須符合《中華人民共和國公司法》第七十二條的有關規(guī)定。人民法院在審理實際出資人與名義出資人之間的股權轉讓糾紛中，以在所涉公司辦公場所張貼通知并向其他股東郵寄通知的方式，要求其他股東提供書面回復意見，公司其他股東過半數(shù)表示同意股權轉讓的，應當認定該股權轉讓符合《中華人民共和國公司法》第七十二條的規(guī)定，名義出資人應依約為實際出資人辦理相應的股權變更登記手續(xù)。

　　十二、綿陽市紅日實業(yè)有限公司、蔣洋訴綿陽高新區(qū)科創(chuàng)實業(yè)有限公司股東會決議效力及公司增資糾紛案//(2010)民提字第48號

　　【來源】《最高人民法院公報》2011年第3期

　　【爭議焦點】股東會作出的由股東之外的人入股的增資決議是否有效？股東行使優(yōu)先購買權有何限制？

　　【裁判摘要】一、在民商事法律關系中，公司作為行為主體實施法律行為的過程可以劃分為兩個層次，一是公司內部的意思形成階段，通常表現(xiàn)為股東會或董事會決議；二是公司對外作出意思表示的階段，通常表現(xiàn)為公司對外簽訂的合同。出于保護善意第三人和維護交易安全的考慮，在公司內部意思形成過程存在瑕疵的情況下，只要對外的表示行為不存在無效的情形，公司就應受其表示行為的制約。二、根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十五條的規(guī)定，公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。從權利性質上來看，股東對于新增資本的優(yōu)先認繳權應屬形成權?，F(xiàn)行法律并未明確規(guī)定該項權利的行使期限，但從維護交易安全和穩(wěn)定經濟秩序的角度出發(fā)，結合商事行為的規(guī)則和特點，人民法院在處理相關案件時應限定該項權利行使的合理期間，對于超出合理期間行使優(yōu)先認繳權的主張不予支持。

　　十三、廣州市仙源房地產股份有限公司與廣東中大中鑫投資策劃有限公司、廣州遠興房產有限公司、中國投資集團國際理財有限公司股權轉讓糾紛案||(2009)民申字第1068號

　　【來源】《最高人民法院公報》2010年第8期

　　【爭議焦點】合作者一方轉讓其在中外合作企業(yè)合同中的權利、義務，轉讓合同簽署后未報審批機關批準的，合同效力是未生效還是無效？

　　【裁判摘要】一、合作者一方轉讓其在中外合作企業(yè)合同中的權利、義務，轉讓合同成立后未報審批機關批準的，合同效力應確定為未生效，而非無效。二、即使轉讓合同未經批準，仍應認定“報批”義務在合同成立時即已產生，否則當事人可通過肆意不辦理或不協(xié)助辦理“報批”手續(xù)而惡意阻止合同生效，有悖于誠實信用原則。三、最高人民法院《關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋 (二)》第八條規(guī)定，有義務辦理申請批準手續(xù)的一方當事人未按照法律規(guī)定或者合同約定辦理申請批準手續(xù)的，人民法院可以判決相對人自行辦理有關手續(xù)，對方當事人對由此產生的費用和給相對人造成的實際損失，應當承擔損害賠償責任。據(jù)此，人民法院也可以根據(jù)當事人的請求判決義務人履行報請審批機關批準的義務。

　　十四、巴菲特投資有限公司訴上海自來水投資建設有限公司股權轉讓糾紛案

　　【來源】《最高人民法院公報》2010年第4期

　　【爭議焦點】擅自將國有產權委托他人通過拍賣方式轉讓，該轉讓是否有效？

　　【裁判摘要】根據(jù)《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》第十三條的規(guī)定，國務院國有資產監(jiān)督管理機構可以制定企業(yè)國有資產監(jiān)督管理的規(guī)章、制度。根據(jù)國務院國資委、財政部制定實施的《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》第四、第五條的規(guī)定，企業(yè)國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構中公開進行，企業(yè)國有產權轉讓可以采取拍賣、招投標、協(xié)議轉讓等方式進行。企業(yè)未按照上述規(guī)定在依法設立的產權交易機構中公開進行企業(yè)國有產權轉讓，而是進行場外交易的，其交易行為違反公開、公平、公正的交易原則，損害社會公共利益，應依法認定其交易行為無效。