廣東振戎能源有限公司意向重整投資人招募公告

廣州市中級(jí)人民法院于2019年3月6日裁定受理廣州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司花城廣場(chǎng)支行對(duì)廣東振戎能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣東振戎”或“債務(wù)人”）的破產(chǎn)清算申請(qǐng)，并指定由廣東自由貿(mào)易區(qū)南沙片區(qū)人民法院（以下簡(jiǎn)稱“南沙法院”）審理。南沙法院于2019年3月8日立案（案號(hào)：（2019）粵0191破2號(hào)）。2019年5月5日，南沙法院指定廣東華商律師事務(wù)所、深圳市金大安清算事務(wù)有限公司聯(lián)合體（負(fù)責(zé)人：陳東）擔(dān)任本案的管理人。2020年12月21日，南沙法院作出（2019）粵0191破2號(hào)之二十五民事裁定書(shū)，裁定自2020年12月21日起對(duì)廣東振戎進(jìn)行重整。

為維護(hù)全體債權(quán)人、債務(wù)人及有關(guān)各方的合法權(quán)益，充分實(shí)現(xiàn)廣東振戎的資產(chǎn)價(jià)值，實(shí)現(xiàn)資源整合和利益最大化，管理人根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，面向全國(guó)公開(kāi)招募意向重整投資人。

一、項(xiàng)目介紹

（一）企業(yè)基本信息

廣東振戎于2002年2月11日成立，注冊(cè)資本人民幣38,800萬(wàn)元，法定代表人熊韶輝，注冊(cè)地廣州市天河區(qū)天府路161號(hào)464房，經(jīng)營(yíng)范圍為批發(fā):煤炭,危險(xiǎn)化學(xué)品[具體按粵穗WH 安經(jīng)證字[2014]4401060764 號(hào)經(jīng)營(yíng)],預(yù)包裝食品、散裝食品、乳制品(含嬰幼兒配方乳粉)(主營(yíng):食用油,肉類熟食制品,面粉,烹調(diào)佐料)(以上項(xiàng)目按本公司有效許可證經(jīng)營(yíng));銷售:石油制品(不含危險(xiǎn)化學(xué)品),汽車(不含實(shí)行汽車品牌銷售管理的汽車),焦油,礦產(chǎn)品(不含鎢、錫、銻的出口貿(mào)易),金銀制品,有色金屬,金屬制品,水泥,天然橡膠,紡織品,日用百貨,工藝美術(shù)品,農(nóng)副產(chǎn)品,化肥,土畜產(chǎn)品(不含種畜),電器機(jī)械設(shè)備,電子產(chǎn)品及通信設(shè)備(不含廣播電視發(fā)射設(shè)施及接收設(shè)備);經(jīng)貿(mào)信息咨詢,企業(yè)管理咨詢;以自有資金進(jìn)行實(shí)業(yè)投資,經(jīng)營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口(法律、行政法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外;法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目須取得許可證后方可經(jīng)營(yíng))。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

（二）企業(yè)主要資產(chǎn)

1. 房產(chǎn)現(xiàn)況

經(jīng)管理人調(diào)查，債務(wù)人現(xiàn)持有房產(chǎn)1處，不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證號(hào)為粵(2015)廣州市不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第00001507號(hào)，地址位于廣州天河區(qū)天府路161號(hào)464房，建筑面積120.55㎡，已被多家法院查封。2015年9月28日，債務(wù)人與廣東新絲達(dá)能源有限公司簽訂了《抵押合同》（合同編號(hào)：ZRYRT20150930），該房產(chǎn)已為雙方簽訂的《借款合同》（合同編號(hào)：ZRYRT2015，債權(quán)數(shù)額1500萬(wàn)元）作抵押擔(dān)保。

2. 對(duì)外應(yīng)收款

根據(jù)管理人聘請(qǐng)的深圳市義達(dá)會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的《廣東振戎能源有限公司清算審計(jì)報(bào)告》顯示，截止審計(jì)基準(zhǔn)日，債務(wù)人賬面資產(chǎn)總額為人民幣3,839,569,434.92元，主要資產(chǎn)為應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、其他應(yīng)付款，三項(xiàng)合計(jì)人民幣3,706,632,241.93元。上述資產(chǎn)約占債務(wù)人資產(chǎn)總額的97%。其中大部分應(yīng)收賬款對(duì)外設(shè)立了質(zhì)押，部分應(yīng)收賬款因相關(guān)方下落不明或者列入被失信人可能存在無(wú)法追繳的風(fēng)險(xiǎn)。

（三）企業(yè)負(fù)債情況

根據(jù)管理人聘請(qǐng)的深圳市義達(dá)會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的《廣東振戎能源有限公司清算審計(jì)報(bào)告》顯示，截止至審計(jì)基準(zhǔn)日，債務(wù)人負(fù)債總額為人民幣24,384,746,099.90元，賬面資產(chǎn)負(fù)債率為635.09%，已資不抵債。

（四）企業(yè)重整價(jià)值

1. 經(jīng)濟(jì)價(jià)值

廣東振戎公司作為大宗能源國(guó)際貿(mào)易類公司，業(yè)務(wù)多與石油貿(mào)易、化工倉(cāng)儲(chǔ)有關(guān)，在大宗商品貿(mào)易、倉(cāng)儲(chǔ)碼頭、進(jìn)出口等業(yè)務(wù)領(lǐng)域資質(zhì)齊全，企業(yè)擁有稀缺的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和經(jīng)營(yíng)資質(zhì)。其中部分特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、資質(zhì)為行業(yè)稀缺資源；部分資質(zhì)雖超過(guò)有效期，但經(jīng)債務(wù)人介紹，債務(wù)人重整后短期內(nèi)可以延續(xù)有效期或重新辦理，并且相關(guān)資質(zhì)與債務(wù)人的資源相整合后，能最大限度發(fā)揮債務(wù)人企業(yè)的功用和價(jià)值。具體證照包括：

廣東振戎公司曾經(jīng)是中國(guó)500強(qiáng)企業(yè)，國(guó)家及廣東省支持和重點(diǎn)培育的“走出去”的千億級(jí)跨國(guó)公司，是我國(guó)最早面向印度洋、太平洋的“兩洋”戰(zhàn)略貿(mào)易企業(yè)公司，重整后能夠繼續(xù)為經(jīng)濟(jì)發(fā)展創(chuàng)造價(jià)值。

2. 戰(zhàn)略價(jià)值

廣東振戎公司十多年來(lái)一直積極貫徹“走出去”方針，重點(diǎn)圍繞國(guó)家“兩洋戰(zhàn)略”突圍，在西太平洋和印度洋方向布局。先后構(gòu)建了在中東、南亞、東南亞、南美、俄羅斯等地區(qū)成熟的原油、礦石等大宗商品貿(mào)易網(wǎng)絡(luò)，在當(dāng)前中美貿(mào)易爭(zhēng)端及貿(mào)易保護(hù)主義抬頭的背景下，我國(guó)能源安全具有國(guó)家戰(zhàn)略性質(zhì)，上述業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)對(duì)拓寬能源進(jìn)口渠道非常重要，也符合當(dāng)下我國(guó)“一帶一路”的戰(zhàn)略部署。

二、意向重整投資人基本條件

1. 意向重整投資人應(yīng)當(dāng)為依據(jù)中國(guó)法律設(shè)立并有效存續(xù)，在同行業(yè)中擁有良好的商業(yè)信譽(yù)并具有較強(qiáng)的社會(huì)責(zé)任感的企業(yè)法人。

2. 意向重整投資人擁有足夠的資金實(shí)力進(jìn)行重整投資，具有國(guó)際大宗能源貿(mào)易的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)和管理能力，具有與廣東振戎經(jīng)營(yíng)規(guī)模相適應(yīng)的經(jīng)營(yíng)管理能力。

3. 意向重整投資人未負(fù)有數(shù)額較大的到期未清償?shù)膫鶆?wù)，最近3年無(wú)重大違法違規(guī)行為，未被列入失信人員名單，未有作為被執(zhí)行人的案件。

4. 意向重整投資人自愿向管理人繳納意向保證金，依法與管理人簽訂《重整投資協(xié)議》等文件，并全面、誠(chéng)實(shí)地履行義務(wù)。

5. 兩個(gè)或者兩個(gè)以上的企業(yè)法人可以組成聯(lián)合體參與本次招募，但應(yīng)當(dāng)向管理人書(shū)面說(shuō)明各自的分工、權(quán)利義務(wù)等，并且組成聯(lián)合體的企業(yè)法人至少有一方符合上述4項(xiàng)條件。

三、報(bào)名流程

（一）報(bào)名期限

2021年2月5日18:00前意向重整投資人可向管理人報(bào)名。

（二）報(bào)名時(shí)須提供的材料

1. 意向重整投資人的《參與重整投資意向書(shū)》。

2. 企業(yè)法人需提供營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本復(fù)印件，法定代表人身份證明、法定代表人身份證復(fù)印件，經(jīng)辦人員身份證明、授權(quán)委托書(shū)（應(yīng)注明委托事項(xiàng)及權(quán)限）。

3. 意向重整投資人的基本情況（主體資格、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、歷史沿革、資產(chǎn)負(fù)債） 及參與本案的優(yōu)勢(shì)

4. 意向重整投資人主要業(yè)務(wù)發(fā)展情況、業(yè)績(jī)情況和三年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（包括總資產(chǎn)、總負(fù)債、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、現(xiàn)金流量等）；

5. 意向重整投資人的資信證明或履約能力證明。

6. 單位聯(lián)系函（載明聯(lián)系人、聯(lián)系電話、聯(lián)系地址、電子郵箱等）。

7. 如以聯(lián)合體的方式報(bào)名，還需要說(shuō)明聯(lián)合體的合作模式、分工方式、權(quán)利與義務(wù)承擔(dān)方式等。

8. 其他意向重整投資人認(rèn)為有必要提交的材料。

對(duì)于上述材料應(yīng)加蓋意向重整投資人印章并由其法定代表人或授權(quán)代表簽名。對(duì)于未按本公告要求提交完整報(bào)名材料的，管理人有權(quán)不予接收。

（三）意向保證金的繳納、退還或沒(méi)收規(guī)則

1. 意向重整投資人有意愿報(bào)名參與本項(xiàng)目的，應(yīng)向管理人繳納意向保證金人民幣壹仟伍佰萬(wàn)元（小寫(xiě)：15,000,000.00元），并最遲應(yīng)于2021年2月5日18：00前（以到賬時(shí)間為準(zhǔn)）將意向保證金匯入管理人賬戶。管理人賬戶：

戶  名：廣東振戎能源有限公司破產(chǎn)管理人

開(kāi)戶行：平安銀行廣東自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)南沙分行營(yíng)業(yè)部

賬  號(hào)：15000098721368

2. 如若出現(xiàn)以下任一情形，該意向重整投資人所繳納的意向保證金，管理人將全額無(wú)息退還該意向重整投資人：

（1）意向重整投資人未被管理人選定為重整投資人、所報(bào)重整投資方案未被管理人采納；

（2）基于所報(bào)重整投資方案擬制的重整計(jì)劃草案提交廣東振戎債權(quán)人會(huì)議表決未獲通過(guò)，且該意向重整投資人明確不再繼續(xù)參與重整；

（3）基于所報(bào)重整投資方案擬制的重整計(jì)劃草案未獲得南沙法院批準(zhǔn)；

3. 如若出現(xiàn)以下任一情形，該意向重整投資人所繳納的意向保證金，管理人有權(quán)沒(méi)收并作為廣東振戎破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)：

（1）該意向重整投資人被管理人選定為重整投資人后，拒不簽署重整協(xié)議或放棄參與重整、不配合依法推進(jìn)重整程序的；

（2）重整計(jì)劃草案獲得南沙法院批準(zhǔn)后，該意向重整投資人不履行其在重整計(jì)劃當(dāng)中的承諾，導(dǎo)致法院裁定終止重整計(jì)劃的執(zhí)行并宣告廣東振戎破產(chǎn)的。

（四）報(bào)名材料提交方式

1. 報(bào)名截止：意向重整投資人應(yīng)于2021年2月5日18：00前管理人提交書(shū)面報(bào)名材料。

2. 報(bào)名地點(diǎn)：深圳市福田區(qū)深南大道4011號(hào)港中旅大廈23層廣東華商律師事務(wù)所。

3. 聯(lián)系人及聯(lián)系方式：

姜濤律師，聯(lián)系方式15989485994，郵箱jiangtao@huashang.cn。

胡雋律師，聯(lián)系方式18503055669，郵箱hujun@huashang.cn。

四、意向重整投資人的選擇

管理人將根據(jù)本公告第二點(diǎn)所列要求，在報(bào)名材料實(shí)際收到五日內(nèi)對(duì)報(bào)名的意向重整投資人進(jìn)行資格審查，并向符合報(bào)名要求且已經(jīng)繳納意向保證金的意向重整投資人出具資格入圍通知書(shū)，意向重整投資人收到資格入圍通知書(shū)三日內(nèi)與管理人簽署保密協(xié)議并開(kāi)展盡職調(diào)查工作。

五、盡職調(diào)查

意向重整投資人按本公告的要求遞交報(bào)名材料并獲得管理確認(rèn)且簽署保密協(xié)議后，可實(shí)地考察開(kāi)展盡職調(diào)查，管理人將予積極配合。意向重整投資人盡職調(diào)查所產(chǎn)生的費(fèi)用由意向重整投資人自行承擔(dān)。盡職調(diào)查的時(shí)間為簽署保密協(xié)議之日起30日內(nèi)。

六、重整投資方案的提交

1. 意向重整投資人最遲應(yīng)于2021年3月15日前向管理人提交重整投資方案，該方案應(yīng)包含以下內(nèi)容：

（1）意向重整投資人的基本情況（主體資格、股權(quán)結(jié)構(gòu)、歷史沿革、經(jīng)營(yíng)范圍等；如為聯(lián)合投資人，需說(shuō)明各主體的角色分工、權(quán)利義務(wù)等，聯(lián)合投資人相互之間應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任）；

（2）重整投資款的來(lái)源；

（3）重整投資款的投入總額、批次、分期情況；

（4）廣東振戎公司的后續(xù)經(jīng)營(yíng)方案；

（5）各種不同性質(zhì)債權(quán)的償付方式、償付比例和清償周期；

（6）其他有利于廣東振戎公司重整的投資方案。

2. 意向重整投資人應(yīng)向管理人提交裝訂成冊(cè)的重整投資方案，封面均加蓋公章并由法定代表人（負(fù)責(zé)人）或授權(quán)委托人簽字或蓋章；正本和副本分別密封，并在封袋上注明“正本”或“副本”字樣（正本一份，副本五份），同時(shí)提供與正本內(nèi)容一致的電子文檔（U盤(pán)），與重整投資方案一起密封放于正本文件袋中。

3. 重整投資方案的修改和撤回

（1）在重整投資方案提交截止日（2021年3月15日）前，意向重整投資人可以修改或撤回已遞交的重整投資方案，但需以書(shū)面形式通知管理人；意向重整投資人修改或撤回已遞交重整投資方案的書(shū)面通知應(yīng)加蓋意向重整投資人公章并由法定代表人（負(fù)責(zé)人）或受委托人簽名;

（2）管理人在收到前述書(shū)面通知后，應(yīng)向意向重整投資人出具接收憑證，接收憑證應(yīng)加蓋管理人公章并由接收人簽名;

（3）意向重整投資人對(duì)重整投資方案的修改內(nèi)容作為重整投資方案的組成部分；修改后的重整投資方案應(yīng)按前述要求進(jìn)行編制、密封、標(biāo)志和提交，并標(biāo)志“修改”字樣。

4. 重整投資方案的遴選

如果有兩個(gè)或兩個(gè)以上的意向重整投資人參與該重整投資項(xiàng)目，管理人將在南沙的監(jiān)督指導(dǎo)下對(duì)意向重整投資人的投資方案進(jìn)行遴選，具體流程及規(guī)則屆時(shí)由管理人另行通知。若意向重整投資人僅一名的，則直接確定為重整投資人。

5. 重整投資人最終確定后，重整投資人須按照管理人的要求簽署相關(guān)協(xié)議。重整投資人所繳納的意向保證金自動(dòng)轉(zhuǎn)為履約保證金，并在重整方案獲得債權(quán)人會(huì)議批準(zhǔn)后轉(zhuǎn)為投資款。

七、特別提示

1. 管理人在本報(bào)名公告列明的債務(wù)人有關(guān)情況不構(gòu)成對(duì)意向重整投資人的任何承諾和保證，僅供意向重整投資人參考。意向重整投資人應(yīng)當(dāng)依據(jù)盡職調(diào)查情況進(jìn)行自主判斷、自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

2. 意向重整投資人應(yīng)自行承擔(dān)因市場(chǎng)或政策變化等產(chǎn)生的相關(guān)投資風(fēng)險(xiǎn)。

3. 本公告不構(gòu)成要約，管理人有權(quán)對(duì)本公告的內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整變更。本招募公告的解釋權(quán)歸管理人。

廣東振戎能源有限公司破產(chǎn)管理人

 二〇二〇年十二月二十一日

（圖文來(lái)自公眾號(hào)：華商破產(chǎn)重整委）

編輯｜張惠敏